Trong quy trình M&A, có một bước được xem như “khám sức khỏe toàn diện” cho doanh nghiệp mục tiêu – đó là thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence).
Đây chính là khâu then chốt, bởi một thương vụ có thành công hay không thường phụ thuộc rất lớn vào việc thông tin được kiểm tra kỹ lưỡng đến mức nào. Nếu ví M&A là một cuộc hôn nhân, thì thẩm định doanh nghiệp chính là giai đoạn “tìm hiểu kỹ càng” trước khi tiến tới ký kết.
Vậy thẩm định doanh nghiệp trong M&A là gì, gồm những gì, và tại sao không thể bỏ qua? Chúng ta cùng tìm hiểu trong bài viết này.
1. Thẩm định doanh nghiệp là gì?
- Khái niệm đơn giản:
Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) là quá trình kiểm tra, phân tích và xác minh toàn diện tình hình hoạt động, tài chính, pháp lý, và các yếu tố liên quan của công ty mục tiêu trước khi tiến hành M&A.
- Mục đích:
- Đảm bảo thông tin mà bên bán cung cấp là chính xác.
- Giúp bên mua nhận diện rủi ro tiềm ẩn.
- Tạo cơ sở cho việc định giá và đàm phán.
- Ví dụ:
- Trên hồ sơ, công ty X báo lợi nhuận 50 tỷ/năm. Nhưng sau thẩm định, phát hiện 30% doanh thu đến từ hợp đồng ngắn hạn, thiếu bền vững. Nhờ đó, bên mua điều chỉnh lại mức giá đề xuất.
2. Vì sao thẩm định doanh nghiệp quan trọng trong M&A?
- Tránh mua phải “mèo trong bao”: Không ít doanh nghiệp có sổ sách đẹp nhưng thực tế đang gặp khó khăn hoặc nợ ngầm.
- Xác định giá trị thật sự: Thẩm định giúp bên mua biết mình đang trả tiền cho điều gì – tài sản, công nghệ, thị phần, hay chỉ là thương hiệu.
- Phòng tránh rủi ro pháp lý: Nhiều công ty đang vướng tranh chấp hoặc nợ thuế. Nếu không kiểm tra kỹ, bên mua sẽ “gánh” toàn bộ sau khi giao dịch hoàn tất.
- Tăng vị thế đàm phán: Có thông tin rõ ràng, bên mua dễ đưa ra lý lẽ để thương lượng giá hoặc điều khoản hợp đồng.
Ví dụ:
- Năm 2014, một tập đoàn nước ngoài dự định mua công ty thực phẩm tại Việt Nam. Qua thẩm định, họ phát hiện công ty này đang bị điều tra vì vi phạm an toàn thực phẩm → thương vụ dừng lại, tránh thiệt hại lớn.
3. Những mảng quan trọng trong thẩm định doanh nghiệp
Thẩm định không chỉ dừng ở việc “xem báo cáo tài chính”. Nó thường chia thành nhiều mảng:
a. Thẩm định tài chính
- Kiểm tra báo cáo tài chính, doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền.
- Đối chiếu công nợ, khoản vay, tình trạng vốn chủ sở hữu.
- Xem xét khả năng sinh lời trong tương lai.
Ví dụ: Một công ty có lợi nhuận dương nhưng dòng tiền âm liên tục → báo hiệu nguy cơ mất cân đối thanh khoản.
b. Thẩm định pháp lý
- Kiểm tra giấy phép kinh doanh, quyền sở hữu tài sản, quyền sở hữu trí tuệ.
- Xác minh các hợp đồng lớn (với khách hàng, nhà cung cấp).
- Tìm hiểu tranh chấp pháp lý, kiện tụng đang diễn ra.
Ví dụ: Doanh nghiệp có thương hiệu nổi tiếng nhưng nhãn hiệu chưa được đăng ký bảo hộ → rủi ro lớn nếu bị bên khác tranh chấp.
c. Thẩm định hoạt động kinh doanh
- Xem xét thị trường, sản phẩm, khách hàng chủ lực.
- Đánh giá tính bền vững của doanh thu.
- Kiểm tra năng lực chuỗi cung ứng và quản trị nội bộ.
Ví dụ: Nếu 70% doanh thu phụ thuộc vào 1 khách hàng lớn, đây là rủi ro rất cao.
d. Thẩm định nhân sự & văn hóa
- Kiểm tra năng lực đội ngũ lãnh đạo, nhân sự chủ chốt.
- Đánh giá văn hóa doanh nghiệp có phù hợp để tích hợp sau M&A hay không.
Ví dụ: Một công ty gia đình có văn hóa “cha truyền con nối” có thể khó hòa hợp với tập đoàn đa quốc gia đề cao tính chuyên nghiệp.
4. Quy trình thẩm định thường diễn ra như thế nào?
- Bước 1: Bên mua (hoặc đơn vị tư vấn) lập kế hoạch thẩm định.
- Bước 2: Thu thập tài liệu từ bên bán (financial data room).
- Bước 3: Kiểm tra, đối chiếu và phân tích dữ liệu.
- Bước 4: Phỏng vấn nhân sự chủ chốt (CEO, CFO, trưởng phòng kinh doanh…).
- Bước 5: Lập báo cáo thẩm định và đưa ra khuyến nghị.
Quá trình này thường kéo dài từ 4-12 tuần, tùy vào quy mô và độ phức tạp của doanh nghiệp.
5. Những sai lầm thường gặp khi bỏ qua hoặc làm sơ sài thẩm định
- Tin hoàn toàn vào báo cáo của bên bán → dễ mua phải công ty “ảo lợi nhuận”.
- Chỉ kiểm tra tài chính mà bỏ qua pháp lý và vận hành → dẫn đến tranh chấp sau M&A.
- Không chú trọng yếu tố con người → sáp nhập xong thì nhân sự chủ chốt rời bỏ, thương vụ thất bại.
Ví dụ: Một tập đoàn từng mua công ty công nghệ nhỏ vì muốn sở hữu đội ngũ kỹ sư tài năng. Nhưng do không tìm hiểu kỹ văn hóa, chỉ sau 6 tháng, phần lớn kỹ sư giỏi đã nghỉ việc. Thương vụ trở thành “cái vỏ rỗng”.
Thẩm định doanh nghiệp không phải thủ tục hình thức, mà là lá chắn bảo vệ bên mua và cũng là cơ hội để bên bán chứng minh giá trị thật sự của mình.
Một thương vụ M&A thành công thường đi kèm với giai đoạn thẩm định kỹ càng, giúp các bên tránh rủi ro, xây dựng niềm tin và đạt được mức giá hợp lý.
