Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có thể mang lại cơ hội tăng trưởng vượt bậc, nhưng không ít thương vụ đã “đổ bể” hoặc thất bại sau khi ký kết, chỉ vì doanh nghiệp chủ quan trước những rủi ro. Trong thực tế, rủi ro M&A không chỉ nằm ở con số, mà còn ẩn giấu trong pháp lý, con người, văn hóa và cách triển khai.
Hãy cùng điểm qua những rủi ro phổ biến nhất trong M&A và cách doanh nghiệp có thể chủ động quản lý để không rơi vào “cái bẫy” quen thuộc.
1. Rủi ro tài chính – Khi con số không biết nói dối, nhưng lại bị “thổi phồng”
Nhiều doanh nghiệp bán tìm cách làm đẹp báo cáo tài chính trước khi tìm đối tác. Nếu người mua không thẩm định kỹ, rất dễ “mua nhầm giá trị”.
- Ví dụ thực tế: Một công ty bán lẻ được rao bán với lợi nhuận 50 tỷ/năm. Nhưng sau khi mua, bên mua phát hiện lợi nhuận thật sự chỉ khoảng 20 tỷ, phần còn lại do hạch toán khéo léo.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Thực hiện thẩm định tài chính độc lập.
- Soát kỹ các khoản nợ xấu, chi phí ẩn, doanh thu chưa chắc chắn.
- Dùng cơ chế earn-out (trả thêm nếu đạt kết quả thật) để giảm rủi ro.
2. Rủi ro pháp lý – “Cái bẫy” hợp đồng và nghĩa vụ chưa lộ diện
Doanh nghiệp có thể dính các vấn đề pháp lý mà người mua không hề biết:
- Tranh chấp đất đai, giấy phép chưa hợp lệ.
- Hợp đồng với đối tác chứa điều khoản ràng buộc bất lợi.
- Nợ thuế hoặc vi phạm quy định chưa xử lý.
- Ví dụ: Một công ty sản xuất được mua lại, sau đó người mua phát hiện đất xây nhà máy thuộc diện quy hoạch, không thể mở rộng.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Thẩm định pháp lý kỹ lưỡng (legal due diligence).
- Yêu cầu bên bán cam kết bồi thường nếu có tranh chấp phát sinh.
- Đưa luật sư tham gia từ giai đoạn đầu.
3. Rủi ro văn hóa và con người – “Về chung một nhà” không dễ
Nhiều thương vụ thất bại không phải vì giá mua cao, mà vì xung đột văn hóa doanh nghiệp.
- Khác biệt về phong cách lãnh đạo.
- Xung đột giữa đội ngũ cũ và mới.
- Nhân sự chủ chốt rời đi sau khi sáp nhập.
- Ví dụ: Một tập đoàn nước ngoài mua lại công ty Việt Nam, áp dụng quy trình cứng nhắc khiến nhân viên cũ cảm thấy bị kiểm soát, dẫn đến hàng loạt nghỉ việc.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Đàm phán giữ lại đội ngũ chủ chốt ít nhất trong giai đoạn chuyển tiếp.
- Tổ chức các hoạt động gắn kết, chia sẻ tầm nhìn chung.
- Linh hoạt điều chỉnh văn hóa thay vì áp đặt.
4. Rủi ro định giá – Khi giá trị “trên giấy” khác xa thực tế
Định giá doanh nghiệp luôn là phần nhạy cảm. Nếu định giá sai:
- Người mua có thể trả quá cao → không thu hồi vốn.
- Người bán có thể bán quá rẻ → mất giá trị đáng lẽ được hưởng.
- Ví dụ: Một startup công nghệ được định giá 500 tỷ dựa trên tiềm năng tăng trưởng, nhưng 2 năm sau lại phá sản vì sản phẩm không còn phù hợp.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Kết hợp nhiều phương pháp định giá (tài sản, dòng tiền, thị trường).
- Thận trọng với những lời hứa “tăng trưởng thần tốc”.
- Thiết kế điều khoản thanh toán gắn với hiệu quả thực tế.
5. Rủi ro từ bên thứ ba – Nhà cung cấp, khách hàng, cơ quan quản lý
Doanh nghiệp mục tiêu có thể phụ thuộc nặng vào một vài nhà cung cấp hoặc khách hàng lớn. Khi thay đổi chủ sở hữu, các mối quan hệ này dễ bị lung lay.
- Ví dụ: Một công ty phân phối mua lại đối thủ, nhưng sau đó nhà cung cấp chính rút hợp đồng vì không muốn “tập trung quyền lực” vào một bên.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Thẩm định hợp đồng với nhà cung cấp/khách hàng.
- Đánh giá mức độ phụ thuộc của doanh nghiệp.
- Duy trì đối thoại sớm với các bên liên quan.
6. Rủi ro về chiến lược – Mua xong mới nhận ra “không hợp”
Một số doanh nghiệp mua lại chỉ vì thấy “hấp dẫn” trên thị trường, nhưng không thật sự phù hợp với chiến lược dài hạn.
- Dẫn đến tình trạng: “ôm một công ty nhưng không biết dùng để làm gì”.
- Ví dụ: Một công ty bất động sản mua lại doanh nghiệp công nghệ với hy vọng “chuyển đổi số”, nhưng lại không có đội ngũ quản lý phù hợp, kết quả là công ty công nghệ chết yểu.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Xác định rõ mục tiêu chiến lược trước khi tìm mục tiêu M&A.
- Chỉ mua những gì bổ trợ cho thế mạnh sẵn có.
7. Rủi ro tích hợp sau M&A – “Đám cưới” xong mới là lúc khó khăn bắt đầu
Ký hợp đồng chỉ là bước khởi đầu. Nhiều thương vụ thất bại ở giai đoạn tích hợp:
- Hệ thống IT không đồng bộ.
- Chính sách nhân sự chồng chéo.
- Kế hoạch hợp tác không rõ ràng.
- Ví dụ: Hai ngân hàng sáp nhập, nhưng hệ thống công nghệ không đồng nhất, dẫn đến sự cố giao dịch, làm mất lòng tin khách hàng.
- Phương pháp kiểm soát rủi ro:
- Chuẩn bị kế hoạch tích hợp từ trước khi ký kết.
- Lập đội dự án chuyên trách để giám sát quá trình hòa nhập.
- Theo dõi chặt chẽ trong 12 – 24 tháng đầu sau sáp nhập.
M&A có thể là cơ hội “thay da đổi thịt” cho doanh nghiệp, nhưng cũng đầy rẫy cạm bẫy. Từ tài chính, pháp lý đến con người, mỗi bước đều có rủi ro riêng. Doanh nghiệp nào chủ động nhận diện và quản lý rủi ro, sẽ biến M&A thành bệ phóng tăng trưởng. Ngược lại, nếu chỉ chăm chăm nhìn vào “giá mua” mà quên rủi ro, thương vụ dễ biến thành gánh nặng.
Trong M&A, đừng hỏi “có rủi ro không?”, mà hãy hỏi “chúng ta đã chuẩn bị sẵn sàng để quản lý rủi ro chưa?”.
