Một thương vụ mua bán – sáp nhập (M&A) nghe thì hấp dẫn, nhưng câu hỏi đầu tiên luôn là: “Tiền đâu để mua?”.
Doanh nghiệp mua lại có thể rất hứng thú với cơ hội, nhưng nếu không có kế hoạch tài chính rõ ràng, thương vụ dễ rơi vào cảnh “bánh vẽ”. Ngược lại, người bán cũng cần quan tâm: “Bên mua có đủ khả năng thanh toán không?”.
Vậy trong thực tế, tiền cho các thương vụ M&A đến từ đâu? Doanh nghiệp chuẩn bị tài chính thế nào để “deal” thành công? Hãy cùng tìm hiểu.
1. Vì sao tài chính là yếu tố sống còn trong M&A?
Một thương vụ M&A thường liên quan đến số tiền rất lớn – đôi khi bằng cả giá trị công ty mục tiêu, hoặc hơn. Nếu không chuẩn bị nguồn vốn chắc chắn:
- Người mua có thể không chốt được hợp đồng dù đã đàm phán xong.
- Người bán có nguy cơ mất cơ hội, hoặc nhận cam kết “trả góp” không chắc chắn.
Ví dụ: Một doanh nghiệp muốn mua lại chuỗi cửa hàng F&B, giá trị 200 tỷ đồng. Nếu chỉ có sẵn 50 tỷ, phần còn lại phải tính toán vay ngân hàng, huy động nhà đầu tư, hoặc thiết kế phương án thanh toán thông minh.
2. Các nguồn vốn phổ biến trong M&A
a. Vốn tự có của doanh nghiệp mua
Đây là cách đơn giản nhất: dùng tiền mặt, lợi nhuận giữ lại, hoặc quỹ dự trữ.
- Ưu điểm: chủ động, nhanh chóng, không phụ thuộc bên thứ ba.
- Nhược điểm: thường hạn chế, khó đáp ứng cho thương vụ lớn.
Ví dụ: Một công ty sản xuất có dòng tiền mạnh, muốn mua lại nhà cung cấp để khép kín chuỗi sản xuất. Họ có thể dùng lợi nhuận tích lũy nhiều năm để mua.
b. Vốn vay ngân hàng
Doanh nghiệp vay ngân hàng để tài trợ cho thương vụ.
- Ưu điểm: giúp tăng sức mua, tận dụng đòn bẩy tài chính.
- Nhược điểm: phải thế chấp, trả lãi định kỳ; ngân hàng thẩm định rất kỹ.
Ở Việt Nam, nhiều doanh nghiệp SME khó vay vốn cho M&A vì ngân hàng e ngại rủi ro. Tuy nhiên, với những công ty lớn, vay ngân hàng vẫn là kênh quan trọng.
c. Huy động từ nhà đầu tư hoặc quỹ đầu tư
Doanh nghiệp có thể mời quỹ đầu tư cùng tham gia thương vụ.
- Ưu điểm: vừa có vốn, vừa có thêm đối tác chiến lược.
- Nhược điểm: phải chia sẻ quyền kiểm soát, lợi nhuận.
Ví dụ: Một startup công nghệ muốn mua lại một công ty phần mềm nhỏ. Họ có thể thuyết phục quỹ đầu tư rót vốn, đổi lại quỹ này nắm cổ phần sau thương vụ.
d. Phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu
Các công ty niêm yết thường chọn cách này để huy động vốn.
- Phát hành cổ phiếu: gọi thêm vốn từ cổ đông, nhưng sẽ pha loãng tỷ lệ sở hữu.
- Phát hành trái phiếu: vay từ thị trường, có cam kết trả lãi và gốc.
Ví dụ quốc tế: Nhiều tập đoàn lớn phát hành trái phiếu hàng tỷ USD chỉ để tài trợ cho thương vụ M&A.
e. Thanh toán bằng cổ phiếu (share swap)
Thay vì trả bằng tiền mặt, bên mua có thể trả bằng chính cổ phiếu của mình.
- Ưu điểm: giảm áp lực vốn tiền mặt.
- Nhược điểm: chỉ áp dụng nếu cổ phiếu bên mua có uy tín và thanh khoản tốt.
Ví dụ: Tập đoàn A niêm yết trên sàn chứng khoán có thể mua lại công ty B bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, đổi lấy 30% cổ phần của B.
f. Thanh toán kết hợp nhiều hình thức
Phổ biến nhất là trả một phần bằng tiền, phần còn lại bằng cổ phiếu hoặc trả chậm. Điều này giúp chia sẻ rủi ro và linh hoạt cho cả hai bên.
Ví dụ: Bên mua trả 60% ngay, 20% bằng cổ phiếu, và 20% còn lại sau 2 năm nếu công ty đạt mục tiêu lợi nhuận (cơ chế earn-out).
3. Thiết kế cấu trúc tài chính thông minh trong M&A
Không chỉ là “có tiền hay không”, mà quan trọng là thiết kế dòng tiền phù hợp để thương vụ khả thi.
a. Thanh toán một lần (lump-sum payment)
- Người bán nhận toàn bộ ngay lập tức.
- Người mua chịu áp lực vốn lớn, rủi ro cao.
b. Thanh toán theo giai đoạn (installments)
- Giúp người mua giãn áp lực vốn.
- Người bán chịu rủi ro “treo” tiền nếu bên mua gặp khó khăn.
c. Earn-out (thanh toán theo kết quả kinh doanh)
- Người bán nhận thêm tiền nếu công ty đạt chỉ tiêu sau khi sáp nhập.
- Tạo động lực cho người bán tiếp tục đồng hành.
4. Rủi ro tài chính trong M&A
- Đòn bẩy quá cao: vay quá nhiều có thể khiến doanh nghiệp ngộp lãi suất.
- Dòng tiền không ổn định: nếu doanh nghiệp mục tiêu không đạt kỳ vọng, bên mua có thể không đủ khả năng trả nợ.
- Thanh toán bằng cổ phiếu: nếu cổ phiếu giảm giá mạnh, bên bán sẽ thiệt thòi.
5. Doanh nghiệp SME có thể học gì?
Nhiều chủ doanh nghiệp vừa và nhỏ nghĩ M&A là “sân chơi của ông lớn” vì cần nhiều tiền. Nhưng thực tế:
- Có thể liên kết với nhà đầu tư để cùng thực hiện.
- Có thể đàm phán trả chậm hoặc earn-out để giảm áp lực vốn ban đầu.
- Có thể bán một phần cổ phần thay vì bán toàn bộ để giữ vai trò điều hành.
Ví dụ: Một doanh nghiệp sản xuất nhỏ muốn mua lại đối thủ cùng ngành. Thay vì trả hết bằng tiền, họ có thể thương lượng trả 50% trước, 50% còn lại trong 3 năm, tùy theo kết quả kinh doanh.
Trong M&A, tài chính chính là nhiên liệu giúp thương vụ vận hành. Không có vốn, thương vụ chỉ nằm trên giấy. Nhưng quan trọng hơn, không phải lúc nào cũng cần “tiền tươi thóc thật” để chốt giao dịch. Với thiết kế tài chính thông minh, doanh nghiệp có thể biến “cơ hội tưởng xa vời” thành hiện thực.
Câu hỏi không phải là “có tiền hay không”, mà là “cấu trúc tài chính thế nào để vừa khả thi, vừa win-win cho cả hai bên?”.
