Trong một thương vụ mua bán – sáp nhập (M&A), đàm phán chính là “trận chung kết” quyết định thành bại. Doanh nghiệp mua muốn “mua đúng giá”, doanh nghiệp bán muốn “bán được giá” – nghe thì có vẻ mâu thuẫn, nhưng thực tế không nhất thiết phải là một cuộc đấu tay đôi. Với những thương vụ thành công, đàm phán thường đi theo hướng đôi bên cùng thắng (win-win).
Cùng nhìn tổng quan: đàm phán M&A diễn ra như thế nào, những điểm cần chú ý, và vì sao yếu tố “win-win” lại quan trọng đến vậy.
1. Đàm phán M&A là gì?
Đàm phán trong M&A là quá trình các bên ngồi lại với nhau để bàn về:
- Giá trị doanh nghiệp (giá mua, giá bán, cách tính toán).
- Điều khoản hợp đồng (cách thanh toán, thời hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ).
- Cam kết sau sáp nhập (giữ lại ban lãnh đạo, giữ thương hiệu, giữ nhân sự chủ chốt).
Khác với việc mua bán thông thường, ở M&A, đàm phán thường kéo dài và có sự tham gia của nhiều bên: lãnh đạo doanh nghiệp, luật sư, chuyên gia tài chính, tư vấn M&A.
Ví dụ: khi một tập đoàn muốn mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ, họ không chỉ bàn về giá, mà còn đàm phán giữ lại thương hiệu địa phương, đảm bảo quyền lợi nhân viên, hoặc chia nhỏ thanh toán theo từng giai đoạn.
2. Vì sao đàm phán là “chìa khóa” trong M&A?
- Giúp chốt giao dịch: Dù thẩm định, định giá đã xong, nếu đàm phán thất bại thì thương vụ cũng “đổ bể”.
- Cân bằng lợi ích: Người bán muốn tối đa hóa giá trị, người mua muốn hạn chế rủi ro. Đàm phán là nơi tìm điểm cân bằng.
- Tạo nền tảng hợp tác sau M&A: Nếu một bên cảm thấy bị ép, thì sau khi ký kết, khả năng hợp tác lâu dài sẽ giảm.
Một câu chuyện thực tế: Nhiều thương vụ ở Việt Nam thất bại không phải vì “giá cả”, mà vì không tìm được tiếng nói chung về cách vận hành sau sáp nhập – giữ ai, thay đổi gì, văn hóa doanh nghiệp ra sao.
3. Nội dung thường được đưa ra đàm phán
Đàm phán M&A có thể bao quát nhiều vấn đề, nhưng có vài nhóm chính mà gần như thương vụ nào cũng phải bàn:
a. Giá mua – giá bán
- Người bán thường đưa ra mức giá dựa trên kỳ vọng hoặc tiềm năng tương lai.
- Người mua thì dựa vào kết quả thẩm định, dòng tiền hiện tại, và rủi ro.
Vì vậy, giá cuối cùng thường được “thỏa hiệp” giữa mong muốn và thực tế.
b. Hình thức và tiến độ thanh toán
- Trả ngay 100% bằng tiền mặt?
- Trả góp theo tiến độ?
- Trả bằng cổ phiếu, hoặc kết hợp nhiều hình thức?
Ví dụ: Một quỹ đầu tư có thể cam kết trả 70% ngay lập tức, 30% còn lại sau 2 năm nếu công ty đạt mục tiêu lợi nhuận.
c. Quyền kiểm soát và vai trò sau M&A
- Người bán có còn ở lại điều hành hay chỉ rút vốn?
- Người mua có quyền bổ nhiệm ban giám đốc mới không?
- Có giữ thương hiệu cũ hay đổi sang thương hiệu mới?
d. Điều khoản bảo vệ (covenants & warranties)
- Người bán cam kết báo cáo tài chính chính xác, không che giấu nợ xấu.
- Nếu phát hiện sai phạm sau khi ký, người bán có trách nhiệm bồi thường.
4. Chiến lược để đạt “win-win” trong đàm phán
Đàm phán không chỉ là tranh giành từng con số. Thực tế, doanh nghiệp nào hiểu rõ mục tiêu của mình và tôn trọng lợi ích của đối phương sẽ dễ đi đến kết quả bền vững hơn.
a. Chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi ngồi vào bàn
- Người mua: hiểu rõ lý do mua, biết giới hạn tối đa có thể trả.
- Người bán: biết giá trị tối thiểu chấp nhận được, chuẩn bị dữ liệu minh bạch.
Chuẩn bị kỹ giúp tránh tình huống “bị dồn ép” trong bàn đàm phán.
b. Đặt mục tiêu “hợp tác lâu dài” thay vì “ăn thua ngắn hạn”
- Nếu ép giá quá mức, người bán sẽ bất mãn, dễ phát sinh rắc rối sau này.
- Nếu “nói quá” về tiềm năng, người mua có thể thất vọng, dẫn đến kiện tụng.
c. Linh hoạt trong điều khoản
Đôi khi không cần “thắng bằng giá”, mà thắng bằng cách chia sẻ rủi ro.
Ví dụ: thay vì trả hết tiền ngay, có thể thiết kế cơ chế “earn-out” – người bán sẽ nhận thêm tiền nếu doanh nghiệp đạt kết quả kinh doanh như cam kết.
d. Giữ thái độ tôn trọng và minh bạch
Đàm phán M&A không chỉ là “deal” mà còn là khởi đầu cho một mối quan hệ. Sự minh bạch, thiện chí sẽ giúp quá trình tích hợp sau này dễ dàng hơn.
5. Vai trò của chuyên gia trong đàm phán
Nhiều doanh nghiệp SME nghĩ rằng có thể tự đàm phán. Nhưng thực tế, M&A thường phức tạp, liên quan đến pháp luật, tài chính, và chiến lược kinh doanh. Vì thế, sự tham gia của:
- Luật sư (soạn thảo, rà soát hợp đồng).
- Chuyên gia tài chính (tư vấn giá, cấu trúc thanh toán).
- Tư vấn M&A (giúp cân bằng lợi ích, tránh “cạm bẫy”).
Ví dụ: trong một thương vụ bán lại cổ phần cho quỹ đầu tư, tư vấn M&A có thể giúp doanh nghiệp giữ lại quyền phủ quyết ở một số vấn đề quan trọng, thay vì mất toàn bộ quyền kiểm soát.
6. Kết thúc đàm phán: không phải “ai thắng, ai thua”
Đàm phán M&A khác với mặc cả ngoài chợ. Đây không phải là “ai ép được ai”, mà là “ai có thể tạo ra giá trị lâu dài hơn”.
Một thương vụ đàm phán thành công thường mang đến:
- Người bán: bán được giá hợp lý, bảo vệ được thương hiệu, nhân sự chủ chốt.
- Người mua: có được doanh nghiệp phù hợp, giảm thiểu rủi ro, đạt mục tiêu chiến lược.
Trong M&A, đàm phán chính là nghệ thuật dung hòa lợi ích. Nếu chỉ chăm chăm “giành phần thắng”, kết quả có thể là một hợp đồng ký được nhưng hợp tác thất bại. Ngược lại, nếu cả hai bên cùng hướng đến giải pháp win-win, thì thương vụ không chỉ khép lại bằng cái bắt tay, mà còn mở ra một chặng đường hợp tác bền vững.
Vì vậy, đừng nhìn đàm phán như một “cuộc chiến”, hãy nhìn nó như một “cầu nối” – nơi cả hai bên cùng bước qua để tiến đến tương lai mới.
