Khi xem M&A (Mergers & Acquisitions – sáp nhập và mua lại doanh nghiệp) là một chuyến hành trình, thì quy trình M&A chính là bản đồ giúp các bên biết mình phải đi qua những chặng nào, chuẩn bị những gì, và đâu là điểm đến cuối cùng.
Nhiều người nghĩ M&A chỉ đơn giản là “ký hợp đồng mua bán” hay “chuyển nhượng cổ phần”. Thực tế, phía sau một thương vụ là cả một quy trình bài bản với nhiều giai đoạn, mỗi bước đều có những công việc, rủi ro và cơ hội khác nhau.
Trong bài này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu 7 bước căn bản trong một quy trình M&A tổng quát – khung chuẩn giúp doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện trước khi bước vào bất kỳ thương vụ nào.
Bước 1: Xác định chiến lược và mục tiêu M&A
- Nội dung:
- Doanh nghiệp cần rõ ràng tại sao mình muốn M&A: để mở rộng thị trường, bổ sung công nghệ, tăng vốn, giảm cạnh tranh, hay tái cơ cấu.
- Đây là “kim chỉ nam” quyết định hướng đi tiếp theo.
- Ví dụ:
- Một công ty thực phẩm muốn mở rộng ra miền Trung nhưng ngại chi phí xây dựng nhà máy mới → chọn mua lại một công ty địa phương có sẵn hệ thống phân phối.
Bước 2: Tìm kiếm và sàng lọc đối tác tiềm năng
- Nội dung:
- Doanh nghiệp sẽ lập danh sách các mục tiêu M&A (target list).
- Quá trình này thường cần đến tư vấn M&A hoặc ngân hàng đầu tư để kết nối.
- Sau đó, tiến hành sàng lọc dựa trên tiêu chí: quy mô, tài chính, ngành nghề, văn hóa doanh nghiệp.
- Ví dụ:
- Một startup fintech cần vốn và đối tác chiến lược → họ tìm kiếm các tập đoàn tài chính hoặc ngân hàng có hứng thú với công nghệ mới.
Bước 3: Tiếp cận và đàm phán sơ bộ
- Nội dung:
- Sau khi chọn được “ứng viên sáng giá”, bên mua sẽ tiếp cận qua các kênh chính thức.
- Hai bên thảo luận sơ bộ về ý định hợp tác, mức độ quan tâm, giá trị ước tính.
- Kết quả thường dẫn đến Thư bày tỏ quan tâm (Letter of Intent – LOI).
- Ví dụ:
- Tập đoàn A gửi LOI cho công ty B, bày tỏ ý định mua 51% cổ phần với mức giá dự kiến 500 tỷ đồng, kèm theo điều kiện: “chỉ mua nếu báo cáo tài chính minh bạch và không có nợ xấu lớn”.
Bước 4: Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)
- Nội dung:
- Đây là giai đoạn quan trọng nhất, “soi” kỹ tình hình công ty mục tiêu.
- Thẩm định thường bao gồm:
- Tài chính (doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền, nợ).
- Pháp lý (giấy phép, hợp đồng, tranh chấp).
- Hoạt động kinh doanh (khách hàng, thị trường, sản phẩm).
- Nhân sự & văn hóa doanh nghiệp.
-
- Mục tiêu: kiểm chứng tính chính xác của thông tin và xác định rủi ro.
- Ví dụ:
- Trong quá trình thẩm định, bên mua phát hiện công ty mục tiêu đang bị kiện vì vi phạm hợp đồng. Điều này ảnh hưởng đến quyết định cuối cùng hoặc mức giá.
Bước 5: Đàm phán chi tiết và định giá
- Nội dung:
- Sau khi thẩm định, hai bên ngồi lại để đàm phán về giá, phương thức thanh toán, điều khoản ràng buộc.
- Có thể dùng nhiều phương pháp định giá: DCF (dòng tiền chiết khấu), so sánh thị trường, tài sản ròng.
- Đây là giai đoạn dễ “căng thẳng” vì lợi ích đôi bên khác nhau.
- Ví dụ:
- Bên bán đưa giá 600 tỷ dựa trên kỳ vọng tăng trưởng, bên mua chỉ chấp nhận 480 tỷ sau khi phát hiện nợ xấu → phải thương lượng để chốt mức giá giao dịch về mức 520 tỷ.
Bước 6: Ký kết hợp đồng và hoàn tất giao dịch (Closing)
- Nội dung:
- Hai bên ký Hợp đồng mua bán cổ phần/tài sản (SPA – Share Purchase Agreement).
- Thanh toán, chuyển nhượng cổ phần, đăng ký thay đổi pháp lý.
- Đây là thời điểm thương vụ chính thức được “chốt”.
- Ví dụ:
- Ngân hàng Nhà nước hoặc cơ quan quản lý thị trường chứng khoán có thể cần phê duyệt nếu thương vụ thuộc lĩnh vực nhạy cảm (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán).
Bước 7: Hậu sáp nhập (Post-Merger Integration – PMI)
- Nội dung:
- Sau khi ký kết, thách thức lớn nhất là làm sao hai bên “sống chung” hài hòa.
- Cần kế hoạch tích hợp: văn hóa, hệ thống quản lý, quy trình, thương hiệu, nhân sự.
- Nếu không làm tốt, M&A dễ thất bại dù thương vụ ban đầu có vẻ thành công.
- Ví dụ:
- Khi Daimler (Mercedes) sáp nhập với Chrysler, sự khác biệt văn hóa giữa Đức – Mỹ khiến hợp tác thất bại, dù trên giấy tờ đây là thương vụ “trong mơ”.
Quy trình M&A không chỉ là “gặp gỡ – ký hợp đồng – xong việc”. Đó là một hành trình với nhiều chặng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, kiên nhẫn và chuyên nghiệp từ cả hai bên.
Mỗi bước đều có thể là “ngã rẽ” quyết định thành – bại của thương vụ. Với doanh nghiệp Việt Nam, việc hiểu và tuân thủ quy trình này sẽ giúp giảm thiểu rủi ro, đồng thời tối ưu hóa giá trị thu về.
